石虎的残暴统治引起了境内的大起义,后赵很快陷入了战乱。349年,石虎去世,王室内乱。乞活军领袖李农支持石虎的养孙冉闵(石闵)继位,冉闵继位后下达“杀胡令”,杀了20万的羯族,得到了汉族士族的支持。351年,冉闵改国号为魏,史称冉魏。冉魏又推行“迁胡令”,导致北方再次大乱。
就在这时候,东北的慕容鲜卑强大起来,开始进入中原。352年,慕容儁灭冉魏,称帝,正式建立了燕国,史称“前燕”。慕容氏的统治总体比较稳定,他们劝课农桑,鼓励生产,推行儒教,使得境内经济有所恢复。到前燕末年,境内的户籍人口有了990多万。
冉魏下达“迁胡令”,于是氐族在苻洪的带领下回到关中,后来建立了后秦。在迁徙过程中,大量的少数民族和汉族流民归附了苻氏。
这时候,东晋的统治稳定下来,其大将桓温在347年进兵巴蜀,消灭了成汉政权,统一了南方。接着,桓温北伐,攻占了大片黄河之南的土地,并一度进入了关中。但是最终被前秦击败。
